Adunarea Generala Extraordinara din 03/04.11.2026
C O N V O C A R E
Consiliul de Administraţie al Societăţii Comerciale ROMCARBON S.A. cu sediul în Buzău, Str. Transilvaniei nr. 132, judeţul Buzău, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J1991000083106, intrunit in sedinta din data de 25.09.2026, convoaca:
Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor, pentru data de 03.11.2026, respectiv 04.11.2026 – a doua convocare, orele 12:00, la sediul societăţii din Buzău, str. Transilvaniei, nr. 132, cu următoarea ordine de zi:
1. Aprobarea conversiei in actiuni a creantei certe lichide si exigibile, in valoare de 15.612.800 lei, pe care Romcarbon S.A. in calitate de creditor, o detine asupra Livingjumbo Industry SA, in calitate de debitor, creanta confirmata in baza raportului de expertiza contabila extrajudiciara nr. 12/14.09.2026, in vederea majorarii capitalului social al Societatii Livingjumbo Industry S.A (societate in cadrul careia Romcarbon S.A. detine 99,857% din capitalul social).
Capitalul social al Livingjumbo Industry S.A se va majora cu suma de 1.612.800 lei, de la valoarea de 5.644.800 lei la valoarea de 7.257.600 lei, prin emisiunea unui numar de 400 actiuni noi, nominative, dematerializate, cu o valoare nominala pe actiune de 4.032 lei si cu o valoare total de emisiune pe actiune de 39.032 lei, din care 35.000 lei reprezinta prima de emisiune corespunzatoare fiecarei actiuni noi.
1.1. Aprobarea ca Romcarbon S.A. sa subscrie integral toate actiunile nou emise de Livingjumbo Industry S.A. in cadrul operatiunii de majorare a capitalului social mentionata mai sus la punctul 1, in cazul in care actionariul minoritar al Livingjumbo Industry S.A. nu va participa la aceasta operatiune de majorare.
2. Aprobarea datei de 08.12.2026 ca „dată de înregistrare”, conform prevederilor legii nr.24/2017.
3. Aprobarea datei de 07.12.2026 ca „ ex-date”, conform prevederilor legii nr.24/2017.
4. Imputernicirea Consiliului de Administratie al societatii sa ia orice/toate masurile si indeplineasca toate formalitatile pentru indeplinirea hotararilor adoptate de AGEA.
5. Imputernicirea Presedintelui AGEA desemnat, sa semneze cu depline puteri in numele si pe seama actionarilor prezenti, reprezentati si care vor vota prin corespondenta, Hotararile AGEA.
6. Imputernicirea consilierului juridic al Societatii, doamna Mihaela Jurubita pentru indeplinirea tuturor formalitatilor privind inregistrarea hotararilor AGEA la Registrul Comertului si pentru publicarea in Monitorul Oficial.
La Adunarea Generala a Actionarilor au dreptul să participe si sa voteze acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor (eliberat de S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.) la data de referinţă stabilita pentru sfarsitul zilei de 16.10.2026. Actionarii pot participa in nume propriu sau prin reprezentare de catre alte persoane si prin corespondenta. Reprezentarea actionarilor se va putea face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform art.105 alin.10 din Legea 24/2017, privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
Incepand cu data de 02.10.2026 si pana la data stabilita pentru desfasurarea sedintei AGA, pot fi obtinute de catre actionari de la sediul social al societatii, in fiecare zi lucratoare, intre orele 9.00-16.30 sau pot fi descarcate de pe site-ul societatii www.romcarbon.com, atat varianta in limba romana cat si varianta in limba engleza a urmatoarelor documente: Convocatorul, numarul total al actiunilor emise si al drepturilor de vot la data convocarii, proiectul de hotarare propus spre aprobare AGA, formularele de imputernicire generala/speciala utilizabile pentru votul prin reprezentare, formularele de vot prin corespondenta, documentele, care urmeaza a fi prezentate in sedinta AGA.
In cazul votului personal actionarii persoane fizice si actionarii persoane juridice sunt indreptatiti sa participe la sedinta AGA prin simpla proba a identitatii, facuta in cazul actionarilor persoane fizice cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si in cazul actionarilor persoane juridice cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere). În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la depozitarul central si a certificatului constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii Convocatorului AGA. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.
In cazul votului prin reprezentare cu procura este posibila reprezentarea actionarilor la sedinta AGA prin reprezentant/mandatar care poate fi un alt actionar sau o terta persoana. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat. Votul prin reprezentare cu procura speciala se va putea exprima completand si semnand formularele de procura speciala puse la dispozitie de societatea in 3 exemplare din care: un exemplar va fi transmis in scris, in original, la sediul social, al doilea exemplar va fi inmanat reprezentantului, pentru ca acesta sa-si poata dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic al adunarii, cel de-al treilea exemplar ramanand la actionar. Procura speciala/generala va fi transmisa in format fizic, in original in cazul procurii speciale, respectiv in copie conform cu originalul sub semnatura reprezentantului, in cazul procurii generale, astfel incat sa fie inregistrate de primire la sediu social pana la data de 30.10.2026, ora 11.00 sau prin e-mail la adresa office@romcarbon.com (in situatia in care se utilizeaza mijloace electronice, procura speciala se va transmite prin semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001), pana la aceleasi data si ora. Indiferent de modalitatea de transmitere a procurilor de reprezentare in AGA trebuie sa contina mentiunea inscrisa clar si cu majuscule „PROCURA PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 03/04.11.2026”.Un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte in AGA. Un actionar poate desemna prin procura speciala unul sau mai multi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procura speciala sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. De asemenea un actionar poate acorda o procura generala valabila pe o perioada care nu va depasi 3 ani, prin care imputerniceste pe reprezentantul sau sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea AGA, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca procura sa fie acordata de catre actionar in calitate de client unui intermediar in sensul legislatiei de capital sau unui avocat. In scopuri de identificare procura speciala/generala va fi insotita de urmatoarele documente: copie act de identitate actionar (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si copie act de identitate reprezentant, in cazul persoanelor fizice; copie act de identitate repezentant/mandatar persoana fizica (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere), copie act de identitate repezentant/mandatar avocat insotit de imputernicire avocatiala in original sau in cazul reprezentantului/mandatarului persoana juridica copie a actului de identitate al reprezentantului legal al mandatarului persoana juridica insotita de certificatul constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care repezentantul/mandatarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.
La completarea formularelor de procura speciala actionarii vor avea in vedere posibilitatea completarii actualizarii ordinii de zi, situatie in care formularele de procura vor fi actualizate pana cel mai tarziu la data de 20.10.2026, orele 11.00.
Actionarii nu pot fi reprezentanti in AGA in baza unei procuri generale de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, potrivit art.105 alin.15 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar, conform dispozitiilor art.105 alin.11 din Legea nr. 24/2017.
Actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor la data de referinta isi pot exprima si transmite votul cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi ale AGA si prin corespondenta. Formularele de vot pot fi obtinute de la sediul societatii – Serviciul Actionariat sau se pot descarca de pe website-ul societatii, atat in limba romana cat si in limba engleza, incepand cu data 02.10.2026. Formularul de vot prin corespondenta, completat si semnat de actionar va fi transmis in scris, in original la sediul societatii sau prin e-mail la adresa office@romcarbon.com purtand semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001, astfel incat sa fie inregistrat ca fiind primit pana cel tarziu in data de 30.10.2026, ora 11.00. Indiferent de modalitatea de transmitere a formularului de vot prin corespondenta acesta trebuie sa contina mentiunea scrisa clar cu majuscule „FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 03/04.11.2026”. Formularul de vot prin corespondenta va fi insotit de urmatoarele documente:copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.
Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traucator autorizat in limbile romana sau engleza. In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la AGA, votul prin corespondenta exprimat pentru AGA este anulat. In aceasta situatie se va lua in considerare votul exprimat in sedinta personal sau prin reprezentant.
Formularul de vot prin corespondenta pentru votul in AGA transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, va fi valabil fara prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul actionar daca formularul de vot este intocmit conform Legii nr.24/2017 si Regulamentului ASF nr.5/2018 si este semnat de respectivul actionar. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
La completarea formularului de vot prin corespondenta actionarii trebuie sa tina cont de posibilitatea completarii/actualizarii ordinii de zi, caz in care aceste documente vor fi actualizate si disponibilizate pana cel mai tarziu la data de 20.10.2026, orele 11,00.
Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor pana cel tarziu la data de 14.10.2026 (cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare) si de a propune proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Propunerile privind proiectul de hotarare poate fi depus in plic inchis la sediul societatii din Buzau, str. Transilvaniei, nr. 132, pana la data de 14.10.2026, ora 16.30, sau transmis prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, pana la aceleasi data si ora la adresa office@romcarbon.com cu mentiunea scrisa „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 03/04.11.2026”. Fiecare punct nou propus trebuie sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare in cadrul sedintei AGA. Aceste propuneri trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.
Fiecare actionar are dreptul sa adreseze, pana cel tarziu la data de 12.10.2026, intrebari privind punctele de pe ordinea de zi conform art.198 din Regulamentul ASF nr.5/2018. Intrebarile se pot depune in scris, la sediul societatii sau prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa office@romcarbon.com mentionand la subiect „PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 03/04.11.2026”. Intrebarile trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat
in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.
Societatea va formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut care va fi facut disponibil pe pagina de internet a societatii, în format întrebare-răspuns.
La data convocarii capitalul social al societatii este de 52.824.419,2 lei divizat in 528.244.192 actiuni nominative, dematerializate, in valoare nominala de 0,10 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in sedinta AGA.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea Adunarii Generale a Actionarilor la data de 03.11.2026, ora 12:00, următoarea adunare este convocată pentru data de 04.11.2026, ora 12:00, în acelaşi loc, cu aceeaşi ordine de zi si pentru actionarii inregistrati la aceeasi data de referinta. Informaţii suplimentare se pot obţine la numărul de telefon: 0238/711.155, int.130.
Presedintele Consiliului de Administratie
Huang Liang Neng