Adunarea Generala Ordinara / Extraordinara din 29/30.04.2024
C O N V O C A R E
Consiliul de Administraţie al Societăţii Comerciale ROMCARBON S.A. cu sediul în Buzău, Str. Transilvaniei nr. 132, judeţul Buzău, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/83/1991, intrunit in sedinta din data de 25.03.2024, convoaca:
Adunarea Generala Ordinară a Acţionarilor, pentru data de 29.04.2024, respectiv 30.04.2024 – a doua convocare, orele 12:00, la sediul societăţii din Buzău, str. Transilvaniei, nr. 132, cu următoarea ordine de zi:
1.Prezentarea, dezbaterea si aprobarea raportului de gestiune al Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2023.
2.Prezentarea si aprobarea situatiilor financiare individuale aferente exercitiului financiar 2023 in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2023. [descarca documentul AICI]
3.Prezentarea raportului auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu – referitor la situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2023. [descarca documentul AICI]
4.Prezentarea si aprobarea situatiilor financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2023, intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) , avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2023. [descarca documentul AICI]
5.Prezentarea raportului auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu – referitor la situatiiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) aferente exercitiului financiar 2023. [descarca documentul AICI]
6.Prezentarea si aprobarea Raportului anual 2023, intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si ale Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A. [descarca documentul AICI]
7.Aprobarea descarcarii de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2023.
8.Aprobarea contractarii auditului financiar extern al societatii pentru exercitiul financiar 2024.
9.Aprobarea numirii unui membru independent al Comitetului de Audit pentru un mandat de 1 an de la data numirii, in conformitate cu prevederile art.65, Titlul I, capitolul IX din Legea nr.162/2017 si pentru stabilirea remuneratiei membrului independent numit.
10.Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli pentru exercitiul financiar 2024. [descarca documentul AICI]
11.Aprobarea Raportului de remunerare pentru exercitiul financiar 2023. [descarca documentul AICI]
12.Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net inregistrat in exercițiul financiar 2023, in cuantum de 3.313.808,58 lei pe urmatoarele destinatii, conform materialului atașat [descarca documentul AICI]:
1) Rezerve legale în valoare de 165.690 lei;
2) Alte rezerve în valoare de 3.148.118,58 lei;
13.Aprobarea ca societatea să distribuie sub formă de dividende în numerar suma de 2.641.220,96 lei, reprezentând o parte din profitul net înregistrat în exercițiul financiar 2022, care a rămas nedistribuită (conform Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr.1 din 27.04.2023, pct. 11, alin.4), si, pe cale de consecință, aprobarea distribuirii unui dividend brut/acțiune de 0,005 lei/acțiune, pentru un număr total de 528.244.192 acțiuni, distribuirea dividendelor urmând să se efectueze conform prevederilor legale, actului constitutiv și sub condiţia obţinerii acordului de la băncile creditoare ale societăţii.
14.Aprobarea datei de 09.08.2024 ca „dată de înregistrare”, conform legii nr.24/2017.
15.Aprobarea datei de 08.08.2024 ca „ex-date”, conform legii nr.24/2017.
16.Aprobarea datei de 30.08.2024 ca „data plății” conform art. 2 alin.2 lit.h si art. 178 alin.1 din Regulament A.S.F. nr. 5/2018.
17.Imputernicirea Consiliului de Administratie al societatii sa ia orice/toate masurile si indeplineasca toate formalitatile pentru aplicarea hotararilor adoptate de AGOA.
18.Imputernicirea Presedintelui AGOA desemnat, sa semneze cu depline puteri in numele si pe seama actionarilor prezenti, reprezentati si care vor vota prin corespondenta, Hotararile AGOA.
19.Imputernicirea consilierului juridic al Societatii, doamna Mihaela Jurubita pentru indeplinirea tuturor formalitatilor privind inregistrarea hotararilor AGOA la Registrul Comertului si pentru publicarea in Monitorul Oficial.
Si
Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor, pentru data de 29.04.2024, respectiv 30.04.2024 – a doua convocare, orele 12:30, la sediul societăţii din Buzău, str. Transilvaniei, nr. 132, cu următoarea ordine de zi:
1.Aprobarea expunerii bancare a Romcarbon S.A. pentru exercitiul financiar 2024-2025, constand in: Credite bancare in valoare de in limita a 14.161.781 euro si 550.000 lei, conform celor prezentate in materialul atasat, precum si majorarea acestei expuneri cu un plafon de maxim 2.000.000 euro sau echivalent in lei, pentru nevoi de finantare neprevazute;Garantii acordate societatii Livingjumbo Industry S.A pentru creditele contractate de aceasta cu UniCredit Bank S.A(2.450.000 euro), cu Eximbank Romania S.A (2.000.0000 euro); Garantii acordate lui RC Energo Install SRL pentru facilitatile de credit contractate cu Eximbank SA in suma de 2.000.000 lei, asa cum sunt detaliate in materialul nr.960/21.03.2024. [descarca documentul AICI]
2.Aprobarea:
– Posibilitatii contractarii unui plafon de factoring in suma de 500,000 euro pentru o perioada de 36 de luni;
– Prelungirii la scadenta sau, daca e necesar, inaintea scadentei a plafonului de scrisori bancare contractat cu UniCredit Bank SA in valoare de 500,000 lei cu o perioada de 36 de luni si/sau modificarea garantiilor, precum si, daca e necesar, majorarea acestui plafon la 600,000 lei;
– Contractarii unui plafon de scrisori de garantie bancara in valoare de 100,000 lei cu Exim Banca Romaneasca SA pe o perioadă de 36 de luni care va fi garantat cu garanții constand in cash colateral;
– Prelungirii cu o perioada de 12 luni a valabilitatii liniilor de credit contractate cu Exim Banca Romaneasca SA ( in suma de 2,550,000 euro) si UniCredit Bank SA (in suma de 8,000,000 euro) cu mentinerea garantiilor aferente;
– Contractarii unui credit multicurrency pentru finantarea planului de investitii pentru anul 2024 pentru suma de 7,400,000 euro, pe o perioada de 60 de luni;
– Contractarii unui credit punte pentru proiectul cu fonduri europene din programul PNRR avand o valoare de 5,040,000 euro;
3.Imputernicirea Consiliului de Administratie sa negocieze si sa decida, dupa caz, cu privire la:
– modificarea conditiilor de creditare a creditelor in derulare si/sau prelungirea cu pana la maxim 12 luni a facilitatilor pe termen scurt – linii de credit;
– modificarea si/sau constituirea de noi garantii pentru creditele existente si aprobarea garantiilor pentru creditele noi care vor fi contractate in limita expunerii bancare aprobate;
– contractarea unor noi credite in limitele expunerii bancare si in conditiile legii si constituirea de noi garantii, precum si, dupa caz, restructurarea creditelor/garantiilor existente/expunerii bancare, schimbarea monedei sau refinantarea creditelor existente.
– contractarea unor credite noi prin majorarea expunerii prezente, in limita unui plafon de maxim de 2.000.000 euro sau echivalent in lei, mentionat in material.
4.Imputernicirea Directorului General si a Directorului Financiar sa semneze contractele de credit si toate actele aditionale la acestea, contractele de garantie aferente si toate actele aditionale la acestea, contracte de leasing si de factoring si toate actele aditionale la acestea, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a hotararii A.G.E.A.
5.Aprobarea Planului de investitii pentru anul 2024. [descarca documentul AICI]
6.Aprobarea datei de 09.08.2024 ca „dată de înregistrare”, conform legii nr.24/2017.
7.Aprobarea datei de 08.08.2024 ca „ex-date”, conform legii nr.24/2017.
8.Imputernicirea Consiliului de Administratie al societatii sa ia orice/toate masurile si indeplineasca toate formalitatile pentru indeplinirea hotararilor adoptate de AGEA.
9.Imputernicirea Presedintelui AGEA desemnat, sa semneze cu depline puteri in numele si pe seama actionarilor prezenti, reprezentati si care vor vota prin corespondenta, Hotararile AGEA.
10.Imputernicirea consilierului juridic al Societatii, doamna Mihaela Jurubita pentru indeplinirea tuturor formalitatilor privind inregistrarea hotararilor AGEA la Registrul Comertului si pentru publicarea in Monitorul Oficial.
La Adunarea Generala a Actionarilor au dreptul să participe si sa voteze acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor (eliberat de S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.) la data de referinţă stabilita pentru sfarsitul zilei de 15.04.2024. Actionarii pot participa in nume propriu sau prin reprezentare de catre alte persoane si prin corespondenta. Reprezentarea actionarilor se va putea face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform art.105 alin.10 din Legea 24/2017, privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
Incepand cu data de 29.03.2024 si pana la data stabilita pentru desfasurarea sedintei AGA, pot fi obtinute de catre actionari de la sediul social al societatii, in fiecare zi lucratoare, intre orele 9.00-16.30 sau pot fi descarcate de pe site-ul societatii www.romcarbon.com, atat varianta in limba romana cat si varianta in limba engleza a urmatoarelor documente: Convocatorul, numarul total al actiunilor emise si al drepturilor de vot la data convocarii, proiectul de hotarare propus spre aprobare AGA, formularele de imputernicire generala/speciala utilizabile pentru votul prin reprezentare, formularele de vot prin corespondenta, documentele, care urmeaza a fi prezentate in sedinta AGA.
In cazul votului personal actionarii persoane fizice si actionarii persoane juridice sunt indreptatiti sa participe la sedinta AGA prin simpla proba a identitatii, facuta in cazul actionarilor persoane fizice cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si in cazul actionarilor persoane juridice cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere). În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la depozitarul central si a certificatului constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii Convocatorului AGA. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.
In cazul votului prin reprezentare cu procura este posibila reprezentarea actionarilor la sedinta AGA prin reprezentant/mandatar care poate fi un alt actionar sau o terta persoana. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat. Votul prin reprezentare cu procura speciala se va putea exprima completand si semnand formularele de procura speciala puse la dispozitie de societatea in 3 exemplare din care: un exemplar va fi transmis in scris, in original, la sediul social, al doilea exemplar va fi inmanat reprezentantului, pentru ca acesta sa-si poata dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic al adunarii, cel de-al treilea exemplar ramanand la actionar. Procura speciala/generala va fi transmisa in format fizic, in original in cazul procurii speciale, respectiv in copie conform cu originalul sub semnatura reprezentantului, in cazul procurii generale, astfel incat sa fie inregistrate de primire la sediu social pana la data de 26.04.2024, ora 11.00 sau prin e-mail la adresa office@romcarbon.com (in situatia in care se utilizeaza mijloace electronice, procura speciala se va transmite prin semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001), pana la aceleasi data si ora. Indiferent de modalitatea de transmitere a procurilor de reprezentare in AGA trebuie sa contina mentiunea inscrisa clar si cu majuscule „PROCURA PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2024”.Un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte in AGA. Un actionar poate desemna prin procura speciala unul sau mai multi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procura speciala sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. De asemenea un actionar poate acorda o procura generala valabila pe o perioada care nu va depasi 3 ani, prin care imputerniceste pe reprezentantul sau sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea AGA, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca procura sa fie acordata de catre actionar in calitate de client unui intermediar in sensul legislatiei de capital sau unui avocat. In scopuri de identificare procura speciala/generala va fi insotita de urmatoarele documente: copie act de identitate actionar (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si copie act de identitate reprezentant, in cazul persoanelor fizice; copie act de identitate repezentant/mandatar persoana fizica (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere), copie act de identitate repezentant/mandatar avocat insotit de imputernicire avocatiala in original sau in cazul reprezentantului/mandatarului persoana juridica copie a actului de identitate al reprezentantului legal al mandatarului persoana juridica insotita de certificatul constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care repezentantul/mandatarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.
La completarea formularelor de procura speciala actionarii vor avea in vedere posibilitatea completarii actualizarii ordinii de zi, situatie in care formularele de procura vor fi actualizate pana cel mai tarziu la data de 12.04.2024, orele 11.00.
Actionarii nu pot fi reprezentanti in AGA in baza unei procuri generale de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, potrivit art.105 alin.15 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar, conform dispozitiilor art.105 alin.11 din Legea nr. 24/2017.
Actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor la data de referinta isi pot exprima si transmite votul cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi ale AGA si prin corespondenta. Formularele de vot pot fi obtinute de la sediul societatii – Serviciul Relatii cu investitorii sau se pot descarca de pe website-ul societatii, atat in limba romana cat si in limba engleza, incepand cu data 29.03.2024. Formularul de vot prin corespondenta, completat si semnat de actionar va fi transmis in scris, in original la sediul societatii sau prin e-mail la adresa office@romcarbon.com purtand semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001, astfel incat sa fie inregistrat ca fiind primit pana cel tarziu in data de 26.04.2024, ora 11.00. Indiferent de modalitatea de transmitere a formularului de vot prin corespondenta acesta trebuie sa contina mentiunea scrisa clar cu majuscule „FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2024”. Formularul de vot prin corespondenta va fi insotit de urmatoarele documente:copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.
Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traucator autorizat in limbile romana sau engleza. In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la AGA, votul prin corespondenta exprimat pentru AGA este anulat. In aceasta situatie se va lua in considerare votul exprimat in sedinta personal sau prin reprezentant.
Formularul de vot prin corespondenta pentru votul in AGA transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, va fi valabil fara prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul actionar daca formularul de vot este intocmit conform Legii nr.24/2017 si Regulamentului ASF nr.5/2018 si este semnat de respectivul actionar. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
La completarea formularului de vot prin corespondenta actionarii trebuie sa tina cont de posibilitatea completarii/actualizarii ordinii de zi, caz in care aceste documente vor fi actualizate si disponibilizate pana cel mai tarziu la data de 12.04.2024, orele 11,00.
Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor pana cel tarziu la data de 10.04.2024 (cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare) si de a propune proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Propunerile privind proiectul de hotarare poate fi depus in plic inchis la sediul societatii din Buzau, str. Transilvaniei, nr. 132, pana la data de 10.04.2024, ora 16.30, sau transmis prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, pana la aceleasi data si ora la adresa office@romcarbon.com cu mentiunea scrisa „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2024”. Fiecare punct nou propus trebuie sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare in cadrul sedintei AGA. Aceste propuneri trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.
Fiecare actionar are dreptul sa adreseze, pana cel tarziu la data de 08.04.2024, intrebari privind punctele de pe ordinea de zi conform art.198 din Regulamentul ASF nr.5/2018. Intrebarile se pot depune in scris, la sediul societatii sau prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa office@romcarbon.com mentionand la subiect „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29/30.04.2024”. Intrebarile trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.
Societatea va formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut care va fi facut disponibil pe pagina de internet a societatii, în format întrebare-răspuns.
La data convocarii capitalul social al societatii este de 52.824.419,20 lei divizat in 528.244.192 actiuni nominative, dematerializate, in valoare nominala de 0,10 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in sedinta AGA.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea Adunarilor Generale ale Actionarilor la data de 29.04.2024, ora 12:00, respectiv ora 12:30, următoarele adunari sunt convocate pentru data de 30.04.2024, ora 12:00 respectiv ora 12:30, în acelaşi loc, cu aceeaşi ordine de zi si pentru actionarii inregistrati la aceeasi data de referinta. Informaţii suplimentare se pot obţine la numărul de telefon: 0238/711.155, int.130.
ROMCARBON S.A. încurajează în continuare acționarii să ia în calcul exprimarea votului prin corespondență, inclusiv a votului prin mijloace electronice, utilizând semnătura electronică extinsă incorporată, și transmiterea corespunzătoare a formularului de vot, cu respectarea cerințelor din convocatorul de mai sus.
Presedintele Consiliului de Administratie
Huang Liang Neng