ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA DIN 22/23.11.2022

C O N V O C A R E

 

Consiliul de Administraţie al Societăţii Comerciale ROMCARBON S.A. cu sediul în Buzău, Str. Transilvaniei nr. 132, judeţul Buzău, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. J10/83/1991, intrunit in sedinta din data de 17.10.2022, convoaca:

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, pentru data de 22.11.2022, orele 12⁰⁰, la sediul societăţii din Buzău, str. Transilvaniei, nr. 132, cu următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea distribuirii ca dividende a sumei de 2.641.220,96 lei, reprezentand o parte din profitul net inregistrat in exercitiul financiar 2014, ramasă nedistribuită (conform Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din 29.04.2015, punctul 6 lit.d).
   1.1. Aprobarea, in completarea sumei de 2.641.220,96 lei, indicata la punctul 1. de mai sus, a distribuirii ca dividend, a sumei de 21.129.767,68 lei, reprezentand parte din profitul net inregistrat in exercitiul financiar 2014, ramasă nedistribuită (conform Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din 29.04.2015, punctul 6 lit.d).
2. Aprobarea, ca efect al aprobarii punctului 1, a distribuirii, din suma de 2.641.220,96 lei, mentionata la punctul 1, a unui dividend brut/actiune in valoare de 0,010 lei/actiune, aferent exercitiului financiar 2021, pentru numarul total de actiuni de 264.122.096, distribuirea dividendelor urmand a se face cu respectarea prevederilor legale in vigoare, în funcție de situația financiară a societății si sub conditia obtinerii acordului in acest sens din partea bancilor creditoare ale societatii.
   2.1. Aprobarea, ca efect al aprobarii punctului 1.1., a distribuirii, din suma de 21.129.767,68 lei, mentionata la punctul 1.1., a unui dividend brut/actiune in valoare de 0,080 lei/actiune, aferent exercitiului financiar 2021, pentru numarul total de actiuni de 264.122.096, distribuirea dividendelor urmand a se face cu respectarea prevederilor legale in vigoare, în funcție de situația financiară a societății si sub conditia obtinerii acordului in acest sens din partea bancilor creditoare ale societatii.
   Dividendul total brut aferent exercitiului financiar 2021 ce se va distribui, ca efect al aprobarii punctelor 1 si 1.1. de pe ordinea de zi, din suma totala de 23.770.988,64 lei este de 0,090 lei/actiune pentru numarul total de actiuni de 264.122.096, cu mentinerea datei platii, la data de 21.12.2022, astfel cum a fost aceasta supusa aprobarii A.G.A.O.
3. Aprobarea datei de 09.12.2022 ca „dată de înregistrare”, conform prevederilor legii nr.24/2017 si ale art.2 alin.2 lit.f din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018.
4. Aprobarea datei de 08.12.2022 ca „ ex-date”, conform art.2 alin.2 lit.l din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018.
5. Aprobarea datei de 21.12.2022 ca „data platii”, conform art.2 alin.2 lit.h si art.178 alin.1 din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018.

Si

Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor, pentru data de 22.11.2022, orele 12:30, la sediul societăţii din buzău, str. transilvaniei, nr. 132, cu următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea operațiunii de vânzare acțiuni si a operatiunilor conexe cu aceasta, prin care Recyplat Limited (societate în care Romcarbon SA deține 100% din capitalul social) își vinde participația la capitalul social al Romgreen Universal Limited, reprezentând 17,58794% din capitalul social al acestei societăți, pentru prețul de 14.200.000 Euro.
2. Aprobarea punctelor ce urmează să fie incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale a Asociatílor  Recyplat Limited, privind aprobarea operaţiunii de vânzare acţiuni si a oricaror altor operatiuni conexe cu aceasta, detaliată la punctul 1 şi împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie al Romcarbon SA, domnul Huang Liang Neng, să reprezinte Romcarbon S.A. in A.G.A. Recyplat Limited, să voteze cu „pentru” pentru toate punctele de pe ordinea de zi și să semneze toate/orice documente/contracte/cereri/etc. în vederea aducerii la îndeplinire a celor hotarate.
3. Împuternicirea Consiliului de Administrație al Romcarbon SA ca, după finalizarea operațiunii de vânzare acțiuni, detaliată la punctul 1, sa decida asupra operațiunilor, de orice valoare, privind distribuirea de dividende, diminuarea capitalului Recyplat Limited, dizolvarea și lichidarea societății sau acordarea oricăror împrumuturi către Romcarbon SA și împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Romcarbon SA, domnul Huang Liang Neng, să semneze toate/orice documente/contracte/cereri/etc necesare în acest sens.
4. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Romcarbon SA, domnul Huang Liang Neng, să reprezinte Romcarbon SA pentru derularea operațiunii de la punctul 1 si a oricaror operatiuni conexe cu aceasta, să negocieze și să semneze în numele și pentru Romcarbon SA oricare/toate documente/contracte/cereri/etc., pentru finalizarea operatiunii de vanzare a actiunilor si a operatiunilor conexe cu aceasta.
5. Aprobarea majorarii cu 2.550.000 Euro a plafonului liniei de credit acordata de UniCredit Bank SA catre Romcarbon SA, in baza contractului nr. BUZA/014/2012, de la 5.450.000 Euro la 8.000.000 Euro si aprobarea majorarii, in consecinta, a plafonului de garantii constituit de Romcarbon SA in favoarea UniCredit Bank SA, precum si aprobarea garantarii liniei de credit ce va fi contractata de Livingjumbo Industry SA de la UniCredit Bank SA pentru un plafon de 2.000.000 Euro, conform celor mentionate in materialul nr.6419/13.10.2022.
   5.1. Imputernicirea Consiliului de Administratie sa negocieze si sa decida cu privire la conditiile de contractare a majorarii liniei de credit acordata de UniCredit Bank SA catre Romcarbon SA, precum si cu privire la conditiile suplimentarii garantiilor aferente acestei majorari, precum si cu privire la conditiile de acordare a garantiilor in favoarea UniCredit Bank SA pentru garantarea liniei de credit ce va fi contractata de Livingjumbo Industry SA de la UniCredit Bank SA pentru un plafon de 2.000.000 Euro.
   5.2. Imputernicirea Directorului General, dl. Huang Liang Neng sau, in lipsa acestuia, indiferent de motiv, a Directorului General Adjunct Administrativ, dna. Manaila Carmen, si a Directorului Financiar, dna. Zainescu Viorica Ioana, sa semneze contractele de credit si toate actele aditionale la acestea, contractele de garantie aferente si toate actele aditionale la acestea, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a celor ce se vor hotari de A.G.E.A.
6. Aprobarea datei de 09.12.2022 ca „dată de înregistrare”, conform prevederilor legii nr.24/2017 si ale art.2 alin.2 lit.f din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018.
7. Aprobarea datei de 08.12.2022 ca „ex-date”, conform art.2 alin.2 lit.l din Regulamentul A.S.F. nr.5/2018.

La Adunarea Generala a Actionarilor au dreptul să participe si sa voteze acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor (eliberat de S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.)  la data de referinţă stabilita pentru sfarsitul zilei de 08.11.2022. Actionarii pot participa in nume propriu sau prin reprezentare de catre alte persoane si prin corespondenta. Reprezentarea actionarilor se va putea face si prin alte persoane decat actionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform art. 92 alin.10 din Legea 24/2017, privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Incepand cu data de 21.10.2022 si pana la data stabilita pentru desfasurarea sedintei AGA, pot fi obtinute de catre actionari de la sediul social al societatii, in fiecare zi lucratoare, intre orele 9.00-17.00 sau pot fi descarcate de pe site-ul societatii www.romcarbon.com, atat varianta in limba romana cat si varianta in limba engleza a urmatoarelor documente: Convocatorul, numarul total al actiunilor emise si al drepturilor de vot la data convocarii, proiectul de hotarare propus spre aprobare AGA, formularele de imputernicire generala/speciala utilizabile pentru votul prin reprezentare, formularele de vot prin corespondenta, documentele care urmeaza a fi prezentate in sedinta AGA.

In cazul votului personal actionarii persoane fizice si actionarii persoane juridice sunt indreptatiti sa participe la sedinta AGA prin simpla proba a identitatii  facuta in cazul actionarilor persoane fizice cu actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si in cazul actionarilor persoane juridice cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere). În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la depozitarul central si a certificatului constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii Convocatorului AGA. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.

In cazul votului prin reprezentare cu procura este posibila reprezentarea actionarilor la sedintele AGA prin reprezentant/mandatar care poate fi un alt actionar sau o terta persoana. Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală şi conţine instrucţiuni specifice de vot din partea acţionarului, cu precizarea clară a opţiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situaţie, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situaţia discutării în cadrul adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat. Votul prin reprezentare cu procura speciala se va putea exprima completand si semnand formularele de procura speciala puse la dispozitie de societate in 3 exemplare din care:  un exemplar va fi transmis in scris, in original, la sediul social, al doilea exemplar va fi inmanat reprezentantului, pentru ca acesta sa-si poata dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic al adunarii, cel de-al treilea exemplar ramanand la actionar. Procura speciala/generala va fi transmisa in format fizic, in original in cazul procurii speciale, respectiv in copie conform cu originalul sub semnatura reprezentantului, in cazul procurii generale, astfel incat sa fie inregistrate de primire la sediu social pana la data de 18.11.2022, ora 16.30 sau prin e-mail la adresa office@romcarbon.com (situatie in care se utilizeaza mijloace electronice, procura speciala se va transmite prin semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001), pana la aceleasi data si ora. Indiferent de modalitatea de transmitere a procurilor de reprezentare in AGA trebuie sa contina mentiunea inscrisa clar si cu majuscule „ „PROCURA PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22/23.11.2022”.Un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte in AGA. Un actionar poate desemna prin procura speciala unul sau mai multi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procura speciala sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. De asemenea un actionar poate acorda o procura generala valabila pe o perioada care nu va depasi 3 ani, prin care imputerniceste pe reprezentantul sau sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea AGA, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca procura sa fie acordata de catre actionar in calitate de client unui intermediar in sensul legislatiei de capital sau unui avocat. In scopuri de identificare procura speciala/generala va fi insotita de urmatoarele documente: copie act de identitate actionar (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere) si copie act de identitate reprezentant, in cazul persoanelor fizice; copie act de identitate repezentant/mandatar persoana fizica (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere), copie act de identitate repezentant/mandatar avocat insotit de imputernicire avocatiala in original sau in cazul reprezentantului/mandatarului persoana juridica copie a actului de identitate al reprezentantului legal al mandatarului persoana juridica insotita de certificatul constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care repezentantul/mandatarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.

La completarea formularelor de procura speciala actionarii vor avea in vedere posibilitatea completarii actualizarii ordinii de zi, situatie in care formularele de procura vor fi actualizate pana cel mai tarziu la data de 11.11.2022.

Actionarii nu pot fi reprezentanti in AGA  in baza unei procuri generale de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, potrivit art.92 alin.15 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.

Procura speciala de reprezentare in AGA data de un actionar unei instituţii de credit care prestează servicii de custodie va fi valabila fără prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF nr.5/2018, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituţiei de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că: (i) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar;  (ii) instrucţiunile din procura specială sunt identice cu instrucţiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituţia de credit pentru a vota în numele respectivului acţionar; (iii) procura specială este semnată de acţionar. Procura specială şi declaraţia pe propria raspundere trebuie depuse la sediul social în original, semnate şi, după caz, ştampilate, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acestor documente.

Actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor la data de referinta isi pot exprima si transmite votul cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi ale AGA si prin corespondenta. Formularele de vot pot fi obtinute de la sediul societatii – Biroul de relatii cu investitorii sau se pot descarca de pe website-ul societatii, atat in limba romana cat si in limba engleza, incepand cu data 21.10.2022. Formularul de vot prin corespondenta, completat si semnat de actionar va fi transmis in scris, in original la sediul societatii sau prin e-mail la adresa office@romcarbon.com  purtand semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.455/2001, astfel incat sa fie inregistrat ca fiind primit pana cel tarziu in data de 18.11.2022, ora 16.30.  Indiferent de modalitatea de transmitere a formularului de vot prin corespondenta acesta trebuie sa contina mentiunea scrisa clar cu majuscule „FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22/23.11.2022”. Formularul de vot prin corespondenta va fi insotit de urmatoarele documente:copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA. Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traucator autorizat in limbile romana sau engleza. In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la AGA, votul prin corespondenta exprimat pentru AGA este anulat. In aceasta situatie se va lua in considerare votul exprimat in sedinta personal sau prin reprezentant.

Formularul de vot prin corespondenta pentru votul in AGA transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, va fi valabil fara prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul actionar daca formularul de vot este intocmit conform Regulamentului ASF nr.5/2018, este semnat de respectiv actionar si este insotit de o declaratie pe propria raspundere data de reprezentantul legal al institutiei de credit, din care sa reiasa ca: (i) instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar; (ii) formularul de vot prin corespondenta este semnat de actionar si contine optiuni de vot identice cu cele mentionate de actionar printr-un mesaj SWIFT primit de institutia de credit de la respectivul actionar. La completarea formularului de vot prin corespondenta actionarii trebuie sa tina cont de posibilitatea completarii/actualizarii ordinii de zi, caz in care aceste documente vor fi actualizate si disponibilizate pana cel mai tarziu la data de 11.11.2022, orele 16,30.

Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din  capitalul social au dreptul de a  introduce puncte pe ordinea de zi  a Adunarii Generale a Actionarilor in cel mult 15 zile de la data publicarii convocarii (cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare) si de a propune proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Propunerile privind proiectul de hotarare poate fi depus in plic inchis la sediul societatii din Buzau, str. Transilvaniei, nr. 132, sau transmis prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, pana la aceleasi data si ora la adresa office@romcarbon.com  cu mentiunea scrisa „PROPUNERE DE NOI PUNCTE PE ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22/23.11.2022”. Fiecare punct nou propus trebuie sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare in cadrul sedintei AGA. Aceste propuneri trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze, pana cel tarziu la data de 12.11.2022, intrebari privind punctele de pe ordinea de zi conform Regulamentului A.S.F. nr.5/2018. Intrebarile se pot depune in scris, la sediul societatii sau prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa office@romcarbon.com mentionand la subiect „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 22/23.11.2022”. Intrebarile trebuie sa fie insotite de copie act de identitate in cazul actionarilor persoane fizice; copie act identitate al reprezentantului/mandatarului, certificat constatator eliberat de registrul comertului sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul, in cazul actionarilor persoane juridice. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGA.

Societatea va formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut care va fi facut disponibil pe pagina de internet a societatii, în format întrebare-răspuns.

La data convocarii capitalul social al societatii este de 26.412.209,6 lei divizat in 264.122.096 actiuni nominative, dematerializate, in valoare nominala de 0,10 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in sedinta AGA.

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea Adunarii Generale Ordinare/Extraordinare a Actionarilor la data de 22.11.2022, ora 12⁰⁰/12³⁰ următoarele adunari sunt convocate  pentru data de 23.11.2022, ora 12⁰⁰/12³⁰, în acelaşi loc, cu aceeaşi ordine de zi si pentru actionarii inregistrati la aceeasi data de referinta. Informaţii suplimentare se pot obţine la numărul de telefon: 0238/711.155, int.130.

          Presedintele Consiliului de Administratie

                        Huang, Liang-Neng